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西安航晨机电科技股份有限公司法律意见书

作者:澳门赌场  来源:澳门现金赌场  时间:2020-11-22 14:37  点击:

  陕西再创律师事务所 关于西安航晨机电科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中国·西安 二〇一七年三月 目录 第一部分 引言......3 一、释义......3 二、律师声明事项......4 第二部分 正文......6 一、本次挂牌的批准和授权......6 二、本次挂牌的主体资格......6 三、本次挂牌的实质条件......7 四、股份公司的设立......9 五、公司的独立性......10 六、公司发起人、股东和实际控制人......12 七、公司的股本及其演变......13 八、公司的业务......20 九、关联交易及同业竞争......21 十、公司的主要财产......25 十一、公司重大债权债务......33 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......37 十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财......37 十四、公司章程的制定与修改......38 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......39 十六、公司董事、监事和高级管理人员及变化......40 十七、公司的税务及财政补贴......44 十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督等标准......46 十九、公司员工与社会保障情况......46 二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......46 二十一、结论......47 陕西再创律师事务所 关于西安航晨机电科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:西安航晨机电科技股份有限公司 陕西再创律师事务所接受西安航晨机电科技股份有限公司的委托,担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。 现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关法律、法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为西安航晨机电科技股份有限公司本次挂牌事项出具本意见书。 第一部分 引言 一、释义 在本意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义: 公司、本公司、股份公司、航晨 指 西安航晨机电科技股份有限公司 科技 有限公司 指 西安航晨机电科技有限公司 意见书、本意见书 指 西安航晨机电科技股份有限公司法律意见书 国泰君安、主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 陕西再创律师事务所 希格玛、会计师事务所、审计机 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 构 资产评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司 航电精密 指 西安航电精密仪器有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董 高级管理人员 指 事会秘书 管理层 指 股份公司高级管理人员 《有限公司章程》 指 西安航晨机电科技有限公司时期的公司章程 《公司章程》 指 《西安航晨机电科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年 指 2014年、2015年 二、律师声明事项 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述。提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致;所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的。 本意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性,是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据,同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、证明、确认和追认。 在本意见书中,本所律师仅根据本意见书出具之日现行有效的法律、行政法规及依据全国股份转让系统公司有关规范性文件的要求,对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格。 本意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师同意将本意见书作为本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 第二部分 正文 一、本次挂牌的批准和授权 (一)公司股东大会对本次挂牌的批准程序和授权 为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权,本所律师查验了公司第一届董事会第八次会议和2017年第一次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料。经查验,公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下: 1. 公司于2017年3月1日召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了与本 次挂牌相关的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案,并审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》,决定就前述议案提请公司召开临时股东大会审议。 2.2017年3月16日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了上述 与本次挂牌有关的议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜。 综上所述,本所律师认为,公司股东大会已经按法定程序做出了批准本次挂牌的决议,决议内容和程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法有效。 (二)符合证监会豁免核准条件 经本所律师核查,公司系股东人数未超过200人的股份公司,符合证监会豁免核准的条件。 二、本次挂牌的主体资格 (一)公司依法设立 公司于2015年7月24日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司现 持有注册号为的《企业法人营业执照》。 本所律师认为,在上述整体变更过程中,公司履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,并办理完成工商变更登记,股份公司的设立合法、有效。 根据公司工商登记资料及历年工商年检资料、《公司章程》及股东大会决议、公司出具的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本意见书出具之日,公司未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、法规、危害社会公共利益等被依法撤消或公司宣告破产、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产的情形,公司依法有效存续。 综上,本所律师认为,公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 (一)公司为依法设立的股份公司且存续满两年 1、公司依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定,于2006年12 月 14日注册成立,取得西安市工商行政管理局高新分局颁发的注册号为的 《企业法人营业执照》。 2、公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司,其存续期间自有限责任公司成立之日计算。公司已存续满两个完整的会计年度。 综上,本所律师认为,公司依法设立的股份公司且存续满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1、根据公司提供的说明,公司业务为电机、传感器、精密机械、机电设备、精密仪器仪表的技术开发、咨询、生产、销售;计算机软件、硬件的销售。公司能够明确、具体地阐述其经营的业务,并且已经过主管部门审批,取得业务经营相应的资质。公司业务具有相关的关键资源要素,该要素的组成具有投入、处理和产出能力,能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配。 2、根据希会审字(2017)0205号《审计报告》,公司2015年度、2016年 主营业务收入分别为 19,312,604.07 元、21,712,415.39 元;营业总收入分别为 20,473,452.83元、22,043,520.69元;主营业务收入分别占其营业总收入的94.33%、 98.50%。因此公司近两年的主营业务突出。 3、截至本意见书出具之日,公司生产经营正常,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形,不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,具有持续经营能力。 本所律师认为,截至本意见书出具之日,公司的主要业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 经本所律师核查,公司自整体变更设立以来,已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度。公司的治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1、根据公司股东的书面说明,并经本所律师核查,公司的股份系各股东实名持有,不存在信托、委托代持或其他类似的安排。各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形。公司股权结构清晰,权属分明,线、如本意见书正文之“七、公司的股本及其演变”中所述,公司自成立以来共发生过3次增资和2次股权转让行为。经本所律师核查,公司自成立以来的 增资与股权转让行为均经过公司会议决议通过,符合《公司法》等相关法律法规的规定;历次股权转让行为系当事人真实意思之表示,转让方与受让方均签署了股权转让协议,并经过股东会决议确认,合法有效。 本所律师认为,截至本意见书出具之日,公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司已与国泰君安证券股份有限公司签署挂牌及持续督导协议,由国泰君安证券股份有限公司作为主办券商对其进行挂牌辅导,并对公司进行信息披露以及规范运作方面的终身持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。综上所述,本所律师认为,公司已具备申请股票在全国股份转让系统挂牌的实质条件。 四、股份公司的设立 1、2015年6月8日,西安市工商行政管理局高新分局核发(西工商)名称 变内核字【2014】第001164号《企业名称变更核准通知书》,核准公司的名称 变更为“西安航晨机电科技股份有限公司”。 2、2015年6月3日,希格玛出具希会审字[2015]1641号《审计报告》。根 据该份审计报告,截至 2015年 4月 30日,有限公司经审计的净资产为 8,469,449.82元。 3、2015年6月5日,北京大正海地人资产评估有限公司出具大正海地人评 报字(2015)第177E号《评估报告》。根据该份评估报告,截至2015年4月 30日,有限公司经评估确认的净资产为8,581,522.73元。 4、2015年6月6日,有限公司召开临时股东会会议并作出决议,同意有限 公司以4名股东作为股份公司的发起人,以2015年4月30日为基准日经审计的 账面净资产8,469,449.82元,折为股份公司股份800万股,每股面值1元,整体 变更为股份有限公司(净资产扣除股本后的余额部分计入资本公积)。 5、2015年6月6日,股份有限公司4名股东按照有关法律法规和规范性文 件的规定为股份有限公司的设立签署了《发起人协议》。 6、2015年6月22日,希格玛出具希会验字(2015)0041号《验资报告》, 验证公司收到发起人投入的净资产折合股本总额800万元。 7、2015年6月23日股份公司召开第一次股东大会,全体发起人均出席会 议,同意共同设立股份有限公司,会议同时审议通过了股份有限公司的章程及管理制度,选举产生了股份有限公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事,组建了公司第一届董事会和第一届监事会。 8、2015年7月24日,西安市工商行政管理局高新分局向股份公司颁发了 注册号为的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股),注册资本为800万元。 经核查,本所律师认为,有限责任公司整体变更设立为股份公司的程序合法有效,发起人的资格、条件及出资方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定,公司的设立履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续,符合有关法律、法规及规范性文件的规定,公司的设立合法有效。 五、公司的独立性 (一)业务独立 1、根据公司提供的说明,公司主营业务分为设备销售、零件加工、技术服务和智能生产线、根据公司出具的书面声明及本所律师的核查,公司具备与经营有关的经营系统、辅助经营系统及相关配套设施,具有独立的采购和销售系统,独立进行生产、经营。公司以自身的名义独立开展业务和签署合同,无需依赖关联方,具有直接面向市场的独立经营能力。 3、公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 综上所述,本所律师认为公司业务独立。 (二)资产独立 根据公司的陈述、相关资产评估报告、验资报告,并经查验公司提供的专利证书、生产设备购买发票等有关文件资料,公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的房屋、生产设备、及专利的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 本所律师认为,公司的资产具有独立完整性。 (三)人员独立 1、根据公司出具的声明及本所律师核查,公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在其他企业中任职,亦未在公司其他企业领薪;公司的财务人员也未在其他企业中兼职。 2、公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定,分别与员工签署了劳动合同。公司拥有专门负责人力资源管理的部门,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理。 综上所述,本所律师认为公司人员独立。 (四)财务独立 公司设有独立的财会部门,建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行独立开户,不存在与其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与其他企业混合纳税的情况。 综上所述,本所律师认为公司财务独立。 (五)机构独立 1、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,制定了相应的公司制度,公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作(详见本意见书正文之“十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。 2、根据公司出具的声明及本所律师核查,公司的组织机构独立于其他企业,公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,公司不存在与其他企业间机构混同的情形。 综上所述,本所律师认为公司机构独立。 六、公司发起人、股东和实际控制人 (一)股份公司发起人 经查验公司工商登记资料,截至本意见书出具之日,公司共有4名股东,均 为股份公司的发起人。经查验各发起人有效证明文件,该4名发起人的基本情况 如下: 1、马波,身份证号为206****,住址为西安市雁塔区067基地 家属院6107栋105号。 2、郎胜利,身份证号为812****,住址为西安市未央区花园北 村33楼1门307号。 3、张友民,身份证号为306****,住址为西安市长安区五星乡 南留村甲字1号。 4、袁博,身份证号为306****,住址为甘肃省庆阳市西峰区东 仓巷粮管所家属楼251室。 依据希格玛于2015年6月22日出具希会验字(2015)0041号《验资报告》, 验证发起人出资已全部到位。公司系通过整体变更的方式设立,发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,该等权益投入公司不存在法律障碍。 综上所述,本所律师认为,公司的发起人均为中国公民,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发起人出资已全部到位。 (二)股份公司现有股东 截至本意见书出具之日,公司现有股东为5名自然人股东,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 股东性质 1 马波 自然人 2 郎胜利 自然人 3 张友民 自然人 4 袁博 自然人 5 滑雷 自然人 股份有限公司成立后,新增股东1名,滑雷,具体情况如下: 2016年9月23日,经股东会决议,同意股东马波将其持有的公司5.00%股 份根据经审计每股净资产为基准,作价100万元转让至滑雷名下。 同日,以上各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》。 2017年9月30日,公司完成工商变更登记。 (三)实际控制人 公司控股股东为马波。 股东马波持有股份公司68.856%的股份,自公司成立以来,马波一直作为公 司的第一大股东,目前担任公司法定代表人兼董事长,负责全面统筹安排公司的日常生产经营,能够对公司的股东会、董事会及经营决策产生实质性影响,为公司的控股股东。 目前公司的共同实际控制人为马波,最近两年没有发生变化。 七、公司的股本及其演变 (一)西安航晨机电科技有限公司的股本及其演变 1、有限公司的设立 2006年12月14日,西安市工商行政管理局核发注册号为 的《企业法人营业执照》;住所:西安市高新区高新路48号火炬大厦505C室; 法定代表人:马波;注册资本:33万元;实收资本:33万元;企业类型:有限 责任公司;经营范围:电机、传感器、精密机械、机电设备、精密仪器仪表的技术开发、咨询、生产、销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。 2006年12月11日,西安西秦金周会计师事务所有限责任公司对股东出资 情况进行了审验,并出具了西金会验字(2006)第 393 号验资报告,验证截至 2006年12月6日,有限公司(筹)已经收到全体股东出资人民币33万元整。 成立时,有限公司的股权结构及出资情况如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 马波 29.7 90% 货币 2 康华龙 3.3 10% 货币 合计 33 100.00 - 2、有限公司的股权变动 经本所律师核查,有限公司设立至其整体变更为股份有限公司前,共发生过六次股权变更,具体情况如下: (1)有限公司第一次增资 2007年6月26日,经股东会决议,有限公司注册资本增加至60万元,新 增注册资本27万元分别由各股东按原出资比例认缴,本次增资具体情况如下: 股东姓名/名称 本次出资(万元) 认缴资本(万元) 累计实缴(万元) 马波 24.30 54.00 54.00 康华龙 2.70 6.00 6.00 合计: 27.00 60.00 60.00 2007年6月26日,西安康胜有限责任会计师事务所对本次增资出具了西康 胜会验字(2007)第032号验资报告,验证截至2007年6月26日,以上出资已 全部到位。 2007年7月17日,公司完成工商变更登记。 本次增资后,有限公司股权结构如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 马波 54.00 90.00 货币 2 康华龙 6.00 10.00 货币 合计 60.00 100.00 - (2)有限公司第二次增资 2009年12月,有限公司第二次增资 2009年12月16日,经股东会决议,有限公司注册资本增加至260万元, 新增注册资本200万元分别由马波认缴193万元、康华龙认缴7万元,本次增资 具体情况如下: 股东姓名/名称 本次出资(万元) 认缴资本(万元) 累计实缴(万元) 马波 193.00 247.00 247.00 康华龙 7.00 13.00 13.00 合计: 200.00 260.00 260.00 2009年12月16日,陕西宜正会计师事务所有限责任公司对本次增资出具 了陕宜正验字(2009)第09-0861号验资报告,验证截至2009年12月16日, 以上出资已全部到位。 2009年12月23日,公司完成公司变更登记。 本次增资后,有限公司股权结构如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 马波 247.00 95.00 货币 2 康华龙 13.00 5.00 货币 合计 260.00 100.00 - (3)有限公司第三次增资 2014年5月26日,经股东会决议,有限公司注册资本增加至800万元,本 次增资具体情况如下: 股东姓名/名称 本次出资(万元) 认缴资本(万元) 累计实缴(万元) 马波 540.00 787.00 247.00 康华龙 0.00 13.00 13.00 合计: 540.00 800.00 260.00 本次增资全体股东均为认缴注册资本,截止工商变更完成时未实缴到位。 注:根据2016年1月28日,陕西金锐会计师事务所有限责任公司出具陕锐验字(2016) 第003号《验资报告》,验证截至2015年4月27日,本次增资时股东马波认缴的出资已全 部到位。 2014年6月10日,公司完成公司变更登记。 本次增资后,有限公司股权结构如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 累计实缴(万元) 1 马波 787.00 98.375 货币 247.00 2 康华龙 13.00 1.625 货币 13.00 合计 800.00 100.00 - 260.00 (4)有限公司第一次股权转让 2014年8月27日,经股东会决议,同意股东康华龙将其持有的公司1.625% 出资额作价13万元转让至马波名下。 2015年2月24日,以上各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》。 2015年2月27日,公司完成工商变更登记。 本次变更后,公司股权结构如下: 累计实缴(万 序号 姓名 出资额(万元)出资比例(%) 出资方式 元) 1 马波 800.00 100.00 货币 260.00 合计 800.00 100.00 - 260.00 (5)有限公司第二次股权转让 2015年4月27日,经股东会决议,同意股东马波将其持有的公司26.144% 出资额作价209.152万元分别按不同比例转让至郎胜利、张友民、袁博名下。 同日,以上各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》。 2015年4月30日,公司完成工商变更登记。 本次变更后,公司股权结构如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 马波 590.848 73.856 货币 2 郎胜利 145.152 18.144 货币 3 张友民 48.00 6.00 货币 4 袁博 16.00 2.00 货币 合计 800.00 100.00 -- 3、整体变更为股份有限公司 (1)2015年6月6日,有限公司召开临时股东会会议作出决议,同意将有 限公司整体变更为股份有限公司。根据前述决议,有限公司以现4名股东作为股 份公司的发起人,以2015年4月30日为基准日经审计的账面净资产8,469,449.82 元。折为股份公司股份800万股(每股面值1元),(净资产扣除股本后的余额部 分计入资本公积),折股后股份公司的注册资本为800万元。于2015年7月24 日整体变更为股份有限公司。 (2)2015年6月6日,股份有限公司4名股东按照有关法律法规和规范性 文件的规定为股份有限公司的设立签署了《发起人协议》。 (3)2015年6月22日,希格玛出具希会验字(2015)0041号《验资报告》, 验证公司收到全体发起人投入的净资产折合股本总额800万元。 (4)2015年6月23日股份公司召开第一次股东大会,全体发起人均出席 会议,同意共同设立股份有限公司,会议同时审议通过了股份有限公司的章程及管理制度,选举产生了股份有限公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事,组建了公司第一届董事会和第一届监事会。 (5)西安市工商行政管理局高新分局于2015年7月24日向股份公司颁发 了注册号为的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公 司(非上市、自然人投资或控股)。 整体变更完成后,股份公司的股份结构如下: 序号 股东姓名 股份数(万股) 持股比例 1 马波 590.848 73.856% 2 朗胜利 145.152 18.144% 3 张友民 48.00 6.00% 4 袁博 16.00 2.00% 合计 800.00 100.00% 4、有限公司的股权变动 2016年9月23日,经股东会决议,同意股东马波将其持有的公司5.00%股 份根据经审计每股净资产为基准,作价100万元转让至滑雷名下。 同日,以上各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》。 2016年9月30日,公司完成工商变更登记。 本次变更后,公司股权结构如下: 序号 姓名 持股数量(万股) 出资比例(%) 出资方式 1 马波 550.848 68.856 净资产折股 2 郎胜利 145.152 18.144 净资产折股 3 张友民 48.00 6.00 净资产折股 4 袁博 16.00 2.00 净资产折股 5 滑雷 40.00 5.00 货币 合计 800.00 100.00 -- (二)股份质押情况 根据股份公司出具的书面说明及经本所律师核查工商登记信息,截至本意见书出具之日,各股东持有的公司股份不存在质押情形。 八、公司的业务 (一)公司的经营范围 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》,公司的经营范围为一般经营项目:电机、传感器、精密机械、机电设备、精密仪器仪表的技术开发、咨询、生产、销售;计算机软件、硬件的销售(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定),没有超出《企业法人营业执照》上记载的经营范围。 本所律师认为,公司在其经核准的经营范围内从事业务,其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)公司开展业务所需的资质及许可 经本所律师核查,截至本意见书出具之日,公司拥有以下与经营活动相关的资质: 序 资质证书名称 发证机关 编号 有限期限 号 质量管理体系认证 北京天一正 2013年10月24日 1 02613Q20702R0M 证书 认证中心 -2016年10月23日 国军标质量管理体 北京天一正 2013年10月24日 2 02613J20279R0M 系认证证书 认证中心 -2016年10月23日 陕西省技术贸易许 陕西省科学 陕技贸高新字第0626 3 2015年8月5日 可证 技术厅 号 (三)公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据《审计报告》及公司出具的书面声明,公司没有在中国大陆以外开设分支机构或成立子公司从事经营活动。 (四)公司的主营业务及其变更 1、根据公司营业执照所述范围及公司提供的说明,公司主营业务分为设备销售、零件加工、技术服务和智能生产线年度、2016年 主营业务收入分别为 19,312,604.07 元、21,712,415.39 元;营业总收入分别为 20,473,452.83元、22,043,520.69元;主营业务收入分别占其营业总收入的94.33%、 98.50%。因此公司近两年的主营业务突出。 经核查,本所律师认为,公司的主营业务没有发生实质性变更。 (五)公司的持续经营能力 1、根据本所律师核查和公司的承诺,截至本意见书出具之日,公司的经营正常,没有受到工商、税务、环保、社保、安全等政府部门的处罚,不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形。 2、根据公司出具的书面说明及本所律师核查,公司将要履行、正在履行以及履行完毕的合同不存在可能影响公司持续经营能力的风险。 3、根据公司承诺,公司高级管理人员均专职在公司工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。 综上所述,本所律师认为,截至本意见书出具之日,公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)关联方 根据公司提供的材料说明并经本所律师核查,公司关联方情况如下: 1. 公司的控股股东、实际控制人 公司的控股股东: 对本公司的持股比例 对本公司的表决权比例 关联方名称 与公司的关系 (%) (%) 马波 控股股东、董事长 68.86% 68.86% 2. 公司的实际控制人及其控制的其他企业 报告期内,公司实际控制人未控制其他企业。 3. 本公司合营和联营企业 报告期内公司无合营及联营企业。 4. 除控股股东及实际控制人外,其他股东和对公司有重大影响的法人或自然 人及其控制的企业 序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 1 郎胜利 145.152 18.144% 2 张友民 48.00 6.00% 3 滑雷 40.00 5.00% 5. 公司的董事、监事、高级管理人员 公司的董事:马波、马志奎、郎胜利、吕雪林、牛文龙 公司的监事:张友民、袁博、赵红宝 公司高级管理人员:马波、马志奎、吕雪林、牛文龙、王健 公司董事、监事、高级管理人员在公司的持股情况如下表所示: 序号 姓名 职务 持股数(股) 持股比例(%) 1 马波 董事长、总经理 5,508,480 68.856 2 马志奎 董事、副总经理 0 0 3 郎胜利 董事 1,451,520 18.144 4 牛文龙 董事、董事会秘书 0 0 5 吕雪林 董事、财务总监 0 0 6 张友民 监事会主席 480,000 6.00 7 赵红宝 职工代表监事 0 0 8 袁博 股东监事 160,000 2.00 9 王健 副总经理 0 0 经本所律师核查,上述人员中,董事长、总经理马波和董事、副总经理马志奎系父子关系,其他人员之间不存在关联关系。 6. 公司董事、监事及高级管理人员担任董事、监事及高级管理人员的企业 根据公司的董事、监事及高级管理人员出具的书面证明材料,除本意见书公司人员独立部分所披露的公司董事、监事及高级管理人员兼职情况外,不存在公司董事、监事及高级管理人员担任董事、监事及高级管理人员的其他企业。 公司董事在报告期内担任其他企业董事、监事及高级管理人员的情形: 注册资 兼任职 持股情 姓名 投资企业名称 本(万 经营范围 务 况 元) 一般经营项目:微机、传感器、 电力设备、电力监控、保护设备、 郎胜 西安航电精密 监事 50.00 电力控制及测试系统的技术开 60% 利 仪器有限公司 发、生产、销售、咨询,机械加 工、机电、机械新工艺技术信息、 精密设备、非标准设备、仪器、 仪表、精密工夹模具的销售,零 部件改造及修理、技术项目承 揽、设计、技术咨询服务,电线 电缆、电缆附件、五金件、橡胶 制品、塑料制品及其辅料的批 发、零售。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 钢结构工程设计与施工、五金建 执行 庆阳庆硕钢结 材、天然气设备、钢材、活动房 袁博 董事经 构工程有限公 1000.00 的制造与销售、土石方工程、建 100% 理 司 筑装饰工程、水电安装工程、景 观工程 环保材料的研发、生产、销售及 陕西斯蒙特建 安装施工;水泥制品、建材的销 郎胜 无 筑科技有限公 1000.00 售;普通货物运输。(依法须经 12% 利 司 批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 徐果 控股股东马波妻子,目前未持有公司股份 康华龙 公司原股东,2015年2月已将其持有的公司1.63%股权 转让给转让给马波,目前未持有公司股份 (二)关联交易 根据希格玛希会审字(2017)0205号《审计报告》、公司提供的资料并经本 所律师核查,股份公司报告期内未发生关联交易,存在两项关联担保,情况如下:1、关联担保 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 西安创新融资 担保有限公司 本公司 1,000,000.00 2015/12/16 2016/12/15 是 和马波、徐果夫 妇 西安高新技术 产业开发区创 本公司 4,100,000.00 2016/9/30 2024/9/29 否 业园发展中心、 马波、徐果 公司于2015年11月份与招商银行股份有限公司西安城西支行签订流动资金 贷款合同,借款金额为人民币100万元,借款时间为自2015年12月16日至2016 年12月15日,合同保证人为西安创新融资担保有限公司和马波、徐果夫妇,保 证期间为自本担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年。 公司于2016年9月份与兴业银行股份有限公司西安分行签订贷款合同,借 款金额为人民币410万元,借款时间为自2016年9月30日至2024年9月29 日,合同保证人为西安高新技术产业开发区创业园发展中心和马波、徐果夫妇,保证期间为主债务履行期届满之日起两年。 2、实际控制人、控股股东资金拆借情况 单位:元 项目名称 2016年度 2015年度 资金拆入: 马波 1,204,200.00 5,171,700.00 归还拆入: 马波 3,482,530.50 2,907,000.00 资金拆出: 马波 1,110,000.00 归还拆出 马波 1,110,000.00 336,300.41 截止2016年12月31日,控股股东、实际控制人马波占用公司资金已全部 归还完毕,公司欠马波的款项已经付清。 3、其他关联方之间的资金往来情况 单位:元 关联方 项目名称 2016年12月31日余额 2015年12月31日余额 西安航电精密仪 应收账款 - 70,000.00 器有限公司 牛文龙 其他应收款 - 2,681.00 王健 其他应收款 4,200.00 - 马波 其他应付款 - 2,264,700.00 (1)应收关联方西安航电精密仪器有限公司70,000.00元,系公司于2010 年12月份向西安航电精密仪器有限公司销售产品而形成的尾款,该款项已于 2016年4月21日收回; (2)其他应收款主要系公司管理层因业务需求根据公司财务管理制度而暂借的备用金。截至2015年12月31日,管理层未归还的备用金属于正常的业务需求; (3)其他应付款主要系公司与股东之间因资金周转需要形成的往来款。公司因日常资金周转需求陆续向股东马波借款形成的,公司与股东马波之间未就该借款约定利息,实际经营中公司也未向股东马波支付利息。截至2016年12月31日,公司向马波的借款已经还清。 (三)关联交易决策程序 有限公司阶段,公司治理尚不完善,公司章程未就关联交易决策程序做出明确规定。股份公司成立后公司制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等多项内控制度,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则和方法,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取了必要的措施对公司及中小股东的利益进行保护。 (四) 同业竞争 根据公司及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认,并经本所律师核查,关联方庆阳庆硕钢结构工程有限公司在经营范围、业务性质、客户对象、可替代性等方面与公司明显不同,不存在利益冲突的情况,故不存在同业竞争的关系。 关联方西安航电精密仪器有限公司的产品是围绕温度、湿度感应及控制装置这一核心业务进行,但公司主要从事用于高端装备制造的金属切削机床研发、设计、制造及销售,其与公司在产品类型、市场应用方面存在显着差异,不构成同业竞争。 关联方陕西斯蒙特建筑科技有限公司主要从事建材水泥相关研发、销售及运输业务,在经营范围、业务性质、客户对象、可替代性等方面与公司完全不同,不存在利益冲突的情况,故不存在同业竞争的关系。 除以上情况外,上述其他关联方与公司之间不存在同业竞争的情况。 为避免关联方与公司之间今后出现同业竞争的情形,公司所有股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均在2017年3月15日签署了《避免同业竞争承诺函》。 十、公司的主要财产 (一)知识产权 1、截至本意见书出具之日,公司拥有的专利权如下: 专利名 专利类 申请日 授权公告 许可他人 序号 专利号 是否质押 称 型 期 日 使用 精密球面 ZL201 数控珩研 实用新 1 520083 2015/2/5 2015/7/8 否 否 机的磨头 型 871.4 修复机构 一种改进 型的四轴 ZL201 实用新 2015/2/1 2 精密整球 520108 2015/7/8 否 否 型 3 数控珩研 212.1 机 微特电机 ZL201 实用新 2014/12/ 3 反作用力 420857 2015/4/29 否 否 型 29 矩测试仪 708.4 一种接触 ZL201 实用新 2014/12/ 4 式球径测 420745 2015/4/1 否 否 型 1 量仪 871.1 一种低噪 ZL201 实用新 2014/12/ 5 音液环线 双磨头自 实用新 ZL201 2013/11/ 2014/6/11 否 否 适应超精 型 320728 15 密球面数 261.6 控珩磨机 高精密球 ZL200 实用新 7 面数控珩 820029 2008/5/9 2009/2/25 否 否 型 磨机 067.8 电动机磁 ZL201 滞力矩与 实用新 2011/4/2 2011/12/2 8 120123 否 否 波动力矩 型 2 8 070.8 测试仪 ZL201 电子微力 实用新 2015/3/1 2015/11/2 9 520137 否 否 矩测试仪 型 1 5 588.5 2、截止本意见书出具日,公司拥有的着作权情况如下: 序 开发完 授权公 许可他 是否 着作权名称 证书号 登记号 号 成日期 告日 人使用 质押 软着登 悬浮干扰力矩 字第 2014/4/ 2015/4/3 1 2015SR072113 否 否 测试系统V1.0 0959199 6 0 号 软着登 滚珠轴承力矩 字第 2013/5/ 2015/4/3 2 2015SR072307 否 否 测试系统V1.0 0959393 12 0 号 软着登 四轴控制系统 字第 2013/7/ 2015/4/2 3 2015SR070009 否 否 V1.0 0957095 12 8 号 软着登 陀螺电机反力 字第 2014/2/ 2015/4/3 4 矩测试仪系统 2015SR072323 否 否 0959409 8 0 V1.0 号 3、经营用固定资产 公司经营用固定资产主要包括生产设备、电子设备、运输设备机器及其他。 截至2016年12月31日,公司拥有的固定资产情况如下: 项目 房屋建筑物 生产设备 电子设备 运输设备 办公设备 合计 一、账面原值 2016年12月31 6,806,517.72 5,333,508.70 65,713.51 57,765.26 22,728.21 12,286,233.40 日余额 二、累计折旧 2016年12月31 80,827.40 762,298.06 27,821.13 18,978.33 6,609.95 896,534.87 日余额 三、减值准备 2016年12月31 日余额 四、账面价值 2016年12月31日 6,725,690.32 4,571,210.64 37,892.38 38,786.93 16,118.26 11,389,698.53 账面价值 截至2016年12月31日,公司拥有的开展业务所使用主要设备和固定资产 明细如下: 序号 资产类别 资产名称 数量 取得时间 1 生产设备 机床 1 2008.11 2 生产设备 操作台 1 2008.12 3 电子设备 空调 1 2010.07 4 电子设备 笔记本电脑 1 2007.06 5 生产设备 数控机床1 1 2011.10 6 电子设备 空调2 1 2014.05 7 生产设备 数控车床2 1 2014.05 8 生产设备 珩磨机1 1 2014.05 9 生产设备 珩磨机2 1 2014.10 10 生产设备 珩磨机3 1 2014.10 11 电子设备 电脑10台 10 2014.11 12 办公设备 办公家具 1 2015.04 13 生产设备 哈挺加工中心 1 2015.05 14 运输设备 五菱客车 1 2 15.05 15 办公设备 投影仪 1 2015.05 16 生产设备 空压机 1 2015.05 17 电子设备 空调7台 7 2015.05 18 生产设备 数控机床3 1 2015.07 19 生产设备 数控机床4 1 2015.08 20 生产设备 数控机床5 1 2015.08 21 电子设备 组装电脑2台 2 2015.10 22 生产设备 数控车床6 1 20 5.10 23 生产设备 数控车床7 1 2015.10 24 生产设备 普通车床 1 2015.10 25 生 设备 立式加工中心 1 2015.11 26 电子设备 笔记本电脑2 1 2015.11 27 生产设备 数控机床8 1 2015.11 28 生产设备 圆度仪 1 2016.06 29 生产设备 珩研机9 1 2016.06 30 生产设备 立式加工中心2 1 2016.07 31 生产设备 无心磨床 1 2016.07 32 生产设备 万能外圆磨床 1 2016.07 33 生产设备 四柱液压机 1 2016.07 34 生产设备 数控线 生产设备 立式加工中心 1 2016.09 36 生产设备 光钎打标机 1 2016.08 37 房屋建筑物 工业厂房 1 2016.09 38 生产设备 加工中心 1 2016.12 39 生产设备 加工中心 1 2016.12 40 生产设备 数控车 1 2016.12 41 生产设备 数控车 1 2016.12 42 生产设备 数控车 1 2016.12 43 生产设备 数控车 1 2016.12 44 生产设备 数控车 1 2016.12 45 生产设备 数控车 1 2016.12 46 生产设备 数控车 1 2016.12 47 生产设备 数控铣 1 2016.12 48 生产设备 线 生产设备 线.12 52 生产设备 电火花 1 2016.12 53 生产设备 穿孔机 1 2016.12 54 生产设备 普车 1 2016.12 55 生产设备 普铣 1 2016.12 56 生产设备 锯床 1 2016.12 57 生产设备 攻丝机 1 2016.12 58 生产设备 攻丝机 1 2016.12 59 生产设备 攻丝机 1 2016.12 60 生产设备 钻床 1 2016.12 61 生产设备 钻床 1 2016.12 62 生产设备 抛光机 1 2016.12 63 生产设备 空气压缩机 7 2016.12 截至本意见书出具日,公司无房产租赁。 公司于2015年2月2日与西安高新技术产业开发区创业园发展中心分别签 订了现有两处租赁场地的《商品房买卖合同》(编号:草堂二区2015-045、草堂 二区2015-046),目前房屋产权相关手续正在办理中,同时根据西安高新技术产 业开发区创业园发展中心2017年3月3日提供的证明文件显示,该处房产房屋 产权证相关手续正在办理中。 综上,经核查公司主要财产的权属证书原件、相关合同、缴费凭据等,本所律师认为,公司的主要财产为其合法拥有,权属清晰,不存在抵押,不存在产权纠纷或潜在纠纷。目前部分资产的更名手续正在办理过程中,有关资产权属的名称变更不存在法律障碍。 十一、公司重大债权债务 (一)公司正在履行的重大合同 根据公司提供的材料及本所律师的适当查验,公司正在履行或将要履行的主要重大合同如下: 1、销售合同 经本所律师核查,截至本意见书出具之日,公司前五大重大销售合同如下: 合同(项 合同金额 序号 签订日期 对方名称 履行状况 目)名称 (含税) 陕西华兴 汽车制动 工业品买 1 2016/8/10 19,660,000.00 正在执行 科技有限 卖合同 公司 无锡市海 2 2015/7/13 鹰物资配 销售合同 3,013,500.00 履行完毕 套公司 西安鸿林 电子信息 工业品买 3 2016/9/12 2,850,000.00 执行完毕 技术有限 卖合同 公司 陕西宝光 4 2016/9/22 陶瓷科技 采购合同 2,750,000.00 正在执行 有限公司 高精度数 西安布瑞 控4轴球体 斯电子科 5 2015/1/5 无心磨削 2,560,000.00 履行完毕 技有限责 生产工艺 任公司 技术 陕西力金 6 2016/10/26 科技发展 买卖合同 2,340,000.00 执行完毕 有限公司 西安晟昊 技术开发 7 2016/3/19 机电科技 (委托)合 2,160,000.00 执行完毕 有限公司 同 2、采购合同 经本所律师核查,截至本意见书出具之日,公司前五大重大采购合同如下: 合同(项 合同金额 序号 签订日期 对方名称 履行状况 目)名称 (含税) 杭州友佳 机床设备 1 2016/8/24 精密机械 18,160,000.00 正在履行 供货合同 有限公司 陕西苍松 工业品买 2 2016/10/12 6,100,000.00 正在履行 机械厂 卖合同 西安高新 技术产业 商品房买 3 2015/2/2 3,980,580.00 执行完毕 区创业园 卖合同 发展中心 镇江天锐 4 2015/10/16 工业技术 设备组件 3,043,635.00 执行完毕 有限公司 西安高新 技术产业 商品房买 5 2015/2/2 2,991,652.00 执行完毕 区创业园 卖合同 发展中心 西安业乔 技术开发 6 2016/10/20 软件科技 (委托) 2,900,000.00 正在履行 有限公司 合同 陕西拓达 工业品购 7 2016/12/8 机电设备 2,470,000.00 执行完毕 销合同 有限公司 陕西泰信 工业品销 8 2016/3/8 电子科技 2,020,000.00 执行完毕 售合同 有限公司 3、贷款合同 经本所律师核查,截至本意见书出具之日,公司正在履行的贷款合同如下:序 合同金额 签订日期 对方名称 合同(项目)名称 履行状况 号 (含税) 固定资产借款合 1 2016/9/30 兴业银行西安分行 4,100,000.00 正在执行 同 2 2016/6/16 广发银行西安分行 授信额度合同 5,000,000.00 正在执行 仲利国际租赁有限 3 2016/5/27 抵押借款 1,800,000.00 正在执行 公司 4 2015/12/22 渣打银行西安分行 信用借款 1,000,000.00 正在执行 招商银行西安分行 5 2015/12/16 借款合同 1,000,000.00 执行完毕 城西支行 4、担保合同 经本所律师核查,截至本意见书出具之日,公司担保合同如下: 合同(项目)名 合同金额 序号 签订日期 对方名称 履行状况 称 (含税) 固定资产借款 1 2016/9/30 兴业银行西安分行 4,100,000.00 正在执行 合同 招商银行西安分行城西支 2 2015/12/16 借款合同 1,000,000.00 执行完毕 行 经核查,本所律师认为,上述重大合同均为根据公司开展业务的需要依法签署,合法有效。 (二)重大侵权之债 依据公司提供的说明并经本所律师核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权等原因发生的侵权之债。 (三)应收、应付账款及其他应收、应付账款 根据希会审字(2017)0205号《审计报告》,截至2016年12月31日,公司合并的应收账款为9,411,458.95元,应付账款为3,403,217.74元,为公司的正常经营往来,合法有效;合并的其他应收账款为366,990.00元,其他应付款为4,449.88元,属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法有效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 (一)公司历次增加注册资本 请参见本意见书第七条“公司的股本及其演变”中的相关内容。 (二)报告期内的资产收购 无。 十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财 (一)根据公司书面声明及本所律师的核查,截至本意见书出具之日,公司无对外担保情况,存在关联担保一项,情况如下: 1、关联担保 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 西安创新融资 担保有限公司 本公司 1,000,000.00 2015/12/16 2016/12/15 是 和马波、徐果夫 妇 西安高新技术 产业开发区创 本公司 4,100,000.00 2016/9/30 2024/9/29 否 业园发展中心、 马波、徐果 公司于2015年11月份与招商银行股份有限公司西安城西支行签订流动资金 贷款合同,借款金额为人民币100万元,借款时间为自2015年12月16日至2016 年12月15日,合同保证人为西安创新融资担保有限公司和马波、徐果夫妇,保 证期间为自本担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年。 公司于2016年9月份与兴业银行股份有限公司西安分行签订贷款合同,借 款金额为人民币410万元,借款时间为自2016年9月30日至2024年9月29 日,合同保证人为西安高新技术产业开发区创业园发展中心和马波、徐果夫妇,保证期间为主债务履行期届满之日起两年。 (二)公司已在2015年第一次临时股东大会通过了《对外担保决策制度》 和《对外投资制度》。上述制度的制定符合法律法规与公司章程的规定,在制度中明确了股东大会与董事会的职责分工,对重大事项的决策亦符合相关的程序要求。公司在制度上建立健全了对对外担保、对外投资等重大决策的依据与标准。 十四、公司章程的制定与修改 2015年6月23日,公司召开第一次股东大会决议通过了《公司章程》。《公 司章程》对股份公司名称、经营宗旨、股份转让、股东和股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高管人员、利润分配、解散和清算、通知和公告办法、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 2015年12月16日,公司召开第二次临时股东大会决议通过了修改《公司 章程》的议案,并依据《公司法》和《非上市公众公司监管指引第3号——章程 必备条款》的规定,相应修改了公司章程。 本所律师经核查认为,《公司章程》的制定经公司股东大会决议通过并办理了工商变更登记手续,其制定已履行了必要的法定程序。 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)公司具有健全的组织机构 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等决策和监督机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。 本所律师认为,公司前述组织机构的设置符合有关法律和公司章程的规定,公司具有健全的组织机构。 (二)公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则 1、公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的一般规定、股东大会的性质和职权、召开的条件、通知、召集程序、议事内容及提案、决议的执行和信息披露规定等进行了明确的规定。 2、公司的《董事会议事规则》对董事的权利和义务、董事会的权限、表决程序、董事长及其职权、董事会会议的召集和召开、议案、议事和决议、会议记录、会后事项等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策。 3、公司的《监事会议事规则》明确了监事会的职责、办事机构、会议、监事会主席、监事的权利义务及职责等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 经审查本所律师认为,上述三会议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求。 (三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 本所律师认为,自股份公司设立以来,公司召开的股东大会、董事会及监事会,均依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的规定召开,会议决议的内容及签署真实、有效。 十六、公司董事、监事和高级管理人员及变化 (一)公司董事、监事和高管人员及其任职资格 1、公司董事会由5名董事组成,分别为:马波、朗胜利、马志奎、牛文龙、 吕雪林,马波为第一届董事会董事长。 公司监事会由3名监事组成,分别为:张友民、袁博、赵红宝,其中赵红宝 为职工代表监事,张友民为第一届监事会主席。 公司现有总经理1名,副总经理2名,财务总监1名,董事会秘书1名。以 上高级管理人员均由公司董事会聘任。 2、公司的董事、监事和高级管理人员基本情况 (1)董事的基本情况 马波:男,1978年2月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历。 2000年7月至2006年11月,任西安钟表研究所市场调研员。2006年12月至 2015年6月,任公司执行董事。2015年6月起当选并担任公司董事长,任期三 年。2016年3月起担任公司总经理,任期至第一届董事会届满止。 郎胜利:男,1977年8月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2000 年7月至2014年12月,任西安航电精密仪器有限公司总经理兼财务总监。2015 年1月,进入公司。2015年2月至2015年6月,任公司监事。2015年6月起当 选并担任公司董事、财务总监,任期三年。2015年12月,因个人原因辞去财务 总监一职。2016年3月起担任公司董事,任期至第一届董事会届满止。 马志奎:男,1952年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1970年1月至2012年1月,任航天九院第十六研究所高级工程师;2012年1 月退休;2015年6月起当选并担任公司董事、总经理,任期三年。2016年3月 起由总经理改任副总经理,任期至第一届董事会届满止。 牛文龙:男,1983年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2004年7月至2010年3月,任西安方舟财务咨询有限公司会计主管兼办公室主 任。2010年4月至2015年6月,任公司财务部部长。2015年6月起当选并担任 公司董事、董事会秘书,任期三年。 吕雪林:男,1975年6月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1998年7月至2015年11月,任轻工业钟表研究所会计。2015年9月起当选并 担任公司财务总监,任期三年。2015年12月起当选并担任公司董事,任期至第 一届董事会届满止。 (2)监事的基本情况 张友民:男,1952年出生,中国国籍,无境外居留权,中专学历。1971年 1月至1972年12月,任西安市长安区南留村小学教师;1973年1月至1977年 3月,于兰州军区84592部队服役。1977年4月至2012年3月,任西安祥峪中 心小学教师;2012年3月退休;2012年9月至2014年12月,任陕西职业技术 学院教学科员工。2015年1月进入公司,任职销售主管;2015年6月起当选并 担任公司监事会主席,任期三年。 袁博:男,1982年3月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。2004 年7月至2009年10月,任庆阳市电视台记者。2009年10月至2015年6月, 任庆阳市庆硕钢结构工程有限公司总经理。2015年6月起当选并担任公司监事, 任期三年。 赵红宝:男,1978年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2004年1月至2015年5月,任轻工业钟表研究所市场专员。2015年6月起当选 并担任公司职工监事,任期三年。 (3)高级管理人员的基本情况 ①总经理: 马波,详见董事基本情况。 ②副总经理: 王健:男,1977年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2000年7月至2006年12月,任华为技术有限公司SDH软件督导;2007年1月至2015年6月,任公司副总经理;2015年6月起经公司第一届董事会任命,担任公司副总经理,任期三年。 马志奎,详见董事基本情况。 ③财务总监: 吕雪林,详见董事基本情况。 ④董事会秘书: 牛文龙,详见董事基本情况。 3、根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺,公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格,不存在下列情形: (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (二)公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 1、董事变化情况 2006年12月,经有限公司股东会决议,选举马波为公司董事。 2015年6月,经股份公司股东大会决议,选举马波、郎胜利、马志奎、牛 文龙、欧高林为公司董事。 2015年6月,经股份公司董事会决议,选举马波为公司董事长。 2015年12月,欧高林因个人原因辞去董事,经股份公司股东大会决议,选 举吕雪林为公司董事。 2、监事变化情况 2006年12月,经有限公司股东会决议,选举康华龙为公司监事。 2015年2月,经有限公司股东会决议,免去康华龙监事职务,选举郎胜利 为公司监事。 2015年6月,经股份公司股东大会决议。,选举张友民、袁博为公司监事, 同职工代表大会选举的职工监事赵红宝共同组成监事会。 2015年6月,经股份公司监事会决议,选举张友民为公司监事会主席。 3、高级管理人员变化情况 2006年12月,经有限公司股东会决议,聘任马波为总经理。 2015年6月,经股份公司董事会决议,聘任马志奎为股份公司总经理,王 健为副总经理、郎胜利为财务总监,牛文龙为董事会秘书。 2015年9月,郎胜利因个人原因辞去财务总监一职,经股份公司董事会决 议,聘任吕雪林为财务总监。 2016年3月,马志奎因个人原因辞去总经理一职,经股份公司董事会决议, 聘任马波为股份公司总经理,马志奎、郎胜利、王健为副总经理,吕雪林为财务总监,牛文龙为董事会秘书。 2016年7月,郎胜利因个人原因辞去副总经理一职,经股份公司董事会决 议,其分管业务由总经理接管。 (三)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下: 姓名 公司任职 在其他单位任职情况 郎胜利 董事 西安航电精密仪器有限公司任监事 袁博 监事 庆阳庆硕钢结构工程有限公司任执行董事、经理 (四)董事、监事、高级管理人员的诚信情况 根据董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面声明,公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形: 1、最近两年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;2、因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况;3、最近两年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况;4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、有欺诈或其他不诚实行为等情况。 十七、公司的税务及财政补贴 (一)税务登记 公司持有由西安市工商局高新分局所发的“三证合一”型的新型营业执照,公司系独立纳税主体,依法独立纳税。 (二)公司适用的税种、税率 1、公司主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额,在扣除 增值税 6%、17% 当期允许抵扣的进项税额后,差额部 分为应交增值税 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税及增值税计征 7% 教育费附加(及地方教育费附 按实际缴纳的营业税及增值税计征 5% 加) 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 2、税收优惠 公司为高新技术企业,2015 年通过高新技术企业资格认定并取得《高新技 术企业证书》,证书编号:GR5,发证日期为2015年8月31日,有 效期3年。自2015年1月1日至2017年12月31日止,减按15%税率征收企业 所得税。 财政部和国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)规定,对于“试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务”免征增值税。根据此项规定,公司技术开发合同经陕西省技术合同第六登记处认定登记和陕西省西安高新技术产业开发区国家税务局备案登记后,免征增值税。 综上所述,本所律师认为,公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (三)依法纳税情况 根据公司的说明及本所律师核查,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。西安市高新区国税局和西安市高新区地税局已出具书面证明,证明公司自觉缴纳税款,不存在被税务部门处罚的情形。 (四)财政补贴 根据公司说明以及本所律师核查,公司目前不享有财政补贴情况。 十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督等标准 (一)环境保护 目前公司已取得西安市环境保护局高新分局2016年3月21日针对公司高精 密加工技术研究与运用建设项目出具的环评批复(高新环评批复[2016]017号), 公司投产后的生产、生活污水物理应达到《黄河流域(陕西段)污水综合排放标准》二级标准排放,废气处理设施达标排放,运行期厂界噪声达标,制定突发环境事件应急预案。 经本所律师核查,最近两年公司的经营活动能够遵守国家和地方的相关环保法律法规,未出现过因环境违法违规行为遭受处罚的情形。 (二)产品质量和技术监督标准 经本所律师核查,公司已取得具有“三证合一”功能的新型营业执照,最近两年未发现该公司生产经营活动存在违反质量技术监督管理方面的法律、法规的行为,以上情况公司所在辖区质监部门均出具了合法合规证明。 十九、公司员工与社会保障情况 截止报告期末,股份公司拥有在册员工46人,股份公司已与全体员工签订 劳动合同。公司已依法为19名员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会 保险;根据公司提供的说明,公司未给部分员工缴纳社会保险的具体原因是: 3名员工系退休返聘人员。 公司其余员工为农村户籍员工,在当地参与农村保险,未在公司参保,同时公司控股股东、实际控制人承诺因社保缴费问题公司存在行政处罚、劳动仲裁等风险的情况下,公司控股股东实际承担相应公司损失。 截止目前,公司全员未缴纳住房公积金,对此公司职工代表大会于2017年 3月决议公司暂不缴纳住房公积金,并已根据相关法规同主管机关进行申请;全 体员工出具了《承诺函》自愿放弃缴纳公积,实际控制人马波亦出具了《承诺函》,承诺如应主管机关要求,股份公司应缴纳相关费用,则收到相关要求之日前的相关费用、滞纳金、罚金由其本人承担,与股份公司无涉;相关要求之日后,公司将按照规定依法缴纳公积金。 二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (一)公司及其主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司及持有公司 5%以上(含5%)股份股东的书面声明,报告期内公 司及持有公司 5%以上(含5%)股份的股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚 的情况。 (二)公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司董事、监事及高级管理人员的书面声明,报告期内公司董事、监事及高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、结论 综上所述,本所律师认为,公司本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。 本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意的审查意见。 本意见书正本一式五份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。 (以下无正文) (本页无正文,为《陕西再创律师事务所关于西安航晨机电科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页)陕西再创律师事务所 事务所负责人:王荣 _________________ 经办律师: 杨志东_________________ 刘中波_________________

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