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海容冷链:及国金证券股份有限公司关于公开发行可转债申请文件的反馈意见回复

作者:澳门赌场  来源:澳门现金赌场  时间:2020-11-18 04:26  点击:

  根据贵会于2020年1月9日作出的192933号《中国证监会行政许可项目审

  查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,青岛海容商用冷链股

  份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)会同国金证券股份有限公

  司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“申

  请人律师”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “会计师”)对

  -34-03-000070的《企业投资项目备案证明》及《青岛市生态环境局

  售货设备产业化项目环境影响报告表的模拟批复》(青环西新审(模)【2019】3

  地点位于山东省青岛市西海岸新区陡楼山路以北、石寨山路以南、凤凰山路以东。

  团有限公司签署《智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目投资合作协议》,

  商用自动售货设备产业化项目(以下简称“项目”)拟使用地块的用地指标申请已

  经在西海岸新区招商引资和投资促进工作领导小组【2019】第12次专题会议明

  确讨论通过,并已于2020年2月报送青岛西海岸新区管委会及西海岸新区自然

  收程序及流转流程受到一定程度的影响,该地块用地手续预计最晚将于2020年

  集资金投资项目用地,按期开展募集资金投资项目建设工作,保证项目顺利实施。

  根据《青岛西海岸新区总体规划(2018-2035年)》,该区域的规划用地类型

  为工业用地,用途符合募投用地的规划用途。项目用地规划类型和实际用途相符,

  划(2018-2035年)》和青岛市黄岛区土地利用总体规划,该项目所需用地符合国

  本次募投项目用地程序最晚将于2020年4月启动。同时,发行人已承诺积极配

  公司出口美国产品的海关编码为84185000,产品在2,000亿加征关税清单中,

  2018年9月9日,美国政府宣布对从我国进口的2,000亿美元商品加征关税,

  具体分为两个阶段:2018年9月24日起加征关税税率为10%;2019年1月1

  2019年5月9日,美国政府宣布自2019年5月10日起,对从我国进口的

  政府尚未对上述2000亿加征清单内的中国产品采取降低或解除关税措施,公司

  位于美国洛杉矶市,2004年在中国青岛设立办事处,是一家从事商业制冷设备

  新的购买点(POP)设计和相应的客户服务;EI是一家拥有50年经验的制冷设

  年9月24日,公司产品被加征关税10%,通过沟通最终由美国客户承担全部加

  征的关税;2019年5月10日,加征关税由10%调高至25%,公司与客户约定由

  双方共同承担加征的25%关税,其中美国客户承担17%左右,公司以产品降价

  形式承担8%左右(不同产品型号略有差别)。由于上述10%上调至25%的关税,

  原定于2019年1月1日执行(后推迟至2019年5月10日正式执行),因此,为

  尽量降低关税对成本的影响,客户在2018年下半年集中下达了大量采购订单,

  从而一定程度上导致公司2018年对IDW、EI销量的上升,2019年销量下降的

  2018年度,公司向IDW销售主要型号产品单价变动幅度在-1.18%至0.72%

  之间,所有同型号产品价格较2017年度降低-0.04%,主要产品单价及全部同型

  2019年度,公司向IDW销售主要型号产品单价变动幅度在-4.92%至-6.62%

  之间,所有同型号产品价格较2018年度降低6.67%,主要产品单价及全部同型

  2018年度,公司向EI销售主要型号产品单价变动幅度在-3.91%至4.64%之

  间,所有同型号产品价格较2017年度降低1.18%,主要产品单价及全部同型号

  2019年度,公司向EI销售主要型号产品单价变动幅度在-11.95%至-5.74%之

  间,所有同型号产品价格较2018年度降低7.49%,主要产品单价及全部同型号

  综上所述,2018年度,公司同型号产品向IDW销售单价较同期下降0.40%,

  向EI销售单价较同期下降1.18%,平均价格较为稳定。2018年加征10%关税均

  2019年度,由于公司与美国客户协商,加征关税25%中的大约8%部分,由

  公司以降价形式与客户共同承担,因此导致公司向IDW、EI销售的同期相同型

  号产品单价较2018年分别下降6.67%、7.49%,加征关税对产品销售单价产生一

  2018年度,公司向IDW出口产品数量较2017年度增长20.73%,向EI出口

  产品数量较2017年度增长34.41%,2019年度,公司向IDW出口产品数量较2018

  A、美国政府2018年9月24日发布的2000亿加征清单实际分两次执行,

  首次执行自发布当日起加征10%关税,第二次由10%增加至25%,拟定于2019

  年1月1日执行(后推迟至2019年5月10日),因此,上述美国客户为尽量降

  低关税对其采购成本的影响,于2018年下半年集中下达了大量采购订单,该部

  分订单超出其当年实际产品需求量,导致2018年对其销量上升,也导致2019

  年部分正常采购量已于2018年完成,对其销量下降。如将2018年、2019年销

  继续扩大采购规模的意愿,因此,2018年、2019年两年的综合平均销量并未继

  综上所述,2018年、2019年,公司对IDW、EI的销量大幅变动,主要系

  2018年下半年客户为应对关税增加提前采购所致,综合两年平均销量与2017年

  报告期内,公司向美国出口总收入分别为16,791.10万元、20,712.80万元和

  美国主要客户在2018年提前采购以及2019年公司降低部分产品价格所致,综合

  2018年、2019年两年销售金额,取其平均数为17,604.97万元,与2017年基本

  率为17.12%、57.10%。公司在报告期内经营状况良好,主营业务收入及净利润

  对美国客户销售收入有一定波动,但合作关系仍较为稳定,交易金额未大幅下滑,

  公司继续同国内知名的运营商和品牌商保持合作,拓展国际知名的饮料行业客户。

  销售金额及IDW、EI销售相关数据、中国商务部官方网站美国加征关税产品公

  期内进一步扩大采购金额的意愿,2018年、2019年公司在美国地区的销售产生

  国地区销售在整体收入结构中的占比;3)公司已经采取了加强定制化产品开发、

  《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》(以下简称“《管理办法》”)

  截至 2019年12月31日,公司净资产(归属于母公司所有者权益)为 14.64

  亿元,最近一期末经审计的净资产低于 15 亿元,因此,根据《管理办法》的规

  本次发行可转债总额为不超过57,000万元(含57,000万元)。截至2020年

  2月29日的前20个交易日内,发行人股票交易均价为34.62元/股,对应该部分

  质押股票价值为6.42亿元,质押资产价值不低于担保金额,符合《管理办法》

  确抵押或质押财产追加机制,即在抵押或质押财产价值发生不利变化时,抵押人、

  合同》,初始质押股份总数为发行人股东邵伟、赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、

  王彦荣合计持有发行人市值不超过6.50亿元的人民币普通股;前述股东按照其

  每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的100%,质权人

  期债券未偿还本息总额的比率高于115%;追加的资产限于海容冷链人民币普通

  超过本次可转债尚未偿还本息总额的150%,出质人有权请求对部分质押股份通

  前一交易日收盘价计算)不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的115%。具体

  请人补充说明:(1)融资租赁公司的审批设立情况、股权结构、历史沿革;(2)

  全资子公司海容(香港)实业有限公司(以下简称“海容香港”)于2019年8月

  和典当行管理职责调整有关事宜的通知》(商办流通函【2018】165号),确认商

  共同出资设立。发行人直接持有海容汇通75%股权,并通过海容香港间接持有海

  海容汇通成立于2019年8月19日,系由海容冷链、海容香港共同出资设立,

  设立时注册资本为1,000.00万美元,均系货币资金出资。股东认缴注册资本分三

  期缴纳完成,首次缴纳750.00万美元,第二期缴纳100.00万美元,第三期缴纳

  上述分三期缴足的出资,分别于2019年8月8日、2019年12月18日由山

  东润德有限责任会计师事务所出具“(2019)润德所验字013号”《验资报告》、

  一社会信用代码为91370211MA3QDR2Y17的《企业法人营业执照》。

  截至本反馈回复签署日,海容汇通注册资本1,000万美元,实收资本1,000

  席令第23号)(以下简称“《企业所得税法》”)的规定,国家需要重点扶持的高

  于青岛市2019年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字【2020】39号),

  年11月28日,有效期三年。本次认定为原高新技术企业证书期满后进行的重新

  公司自通过高新技术企业认定当年起连续三年(2019年-2021年)可享受国家关

  的通知》(国税发【2008】116号)的规定,企业从事《国家重点支持的高新技

  点领域指南(2007年度)》规定项目的研究开发活动,其在一个纳税年度中实际

  时加计扣除:(二)安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。

  疾职工工资的100%加计扣除。残疾人员的范围适用《中华人民共和国残疾人保

  策问题的通知》(财税【2009】70号)的规定,企业安置残疾人员的,在按照支

  工资100%税收优惠政策符合《企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法

  业,并符合下列条件的企业:(一)工业企业,年度应纳税所得额不超过30万元,

  从业人数不超过100人,资产总额不超过3000万元;(二)其他企业,年度应纳

  税所得额不超过30万元,从业人数不超过80人,资产总额不超过1000万元。

  税﹝2019﹞13号)第二条规定,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万

  元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年

  应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得

  额,按20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁

  止行业,且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300

  通知》(财税【2019】13号)的规定,广东海容符合享受小型微利企业所得税税

  收优惠的条件,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  及按20%的税率征收企业所得税税收优惠符合《企业所得税法》、《中华人民共

  并于2019年8月29日获得青岛市高新技术企业认定管理机构办公室评审通过。

  2020年2月6日,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于

  青岛市2019年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字【2020】39号),发

  认定当年起连续三年(2019年-2021年)可享受国家关于高新技术企业的优惠政

  12.26%、11.76%。报告期内,发行人的利润主要来源于发行人正常的生产经营

  到期后的续期工作,公司自2019年起按15%的税率缴纳企业所得税;发行人的

  增长较多,报告期内分别为46.20%、48.21%及63.32%,相比于公司外销商用冷

  藏展示柜整体毛利率下降。2019年度,公司与该客户已建立了较为稳定的合作

  ③ 2018年国外商用冷藏柜毛利率较2017年下降4.46%,主要由于为海外

  主要商用冷藏柜客户新型产品成本提升所致;2019年国外商用冷藏柜毛利率与

  2018年基本持平,主要由于受到中美贸易摩擦影响,公司降低了美国主要客户

  市场收入增长、2018年向国内新增饮料类客户销售产品初期毛利率较低以及海

  外主要客户部分新产品毛利率较低等多个因素叠加影响。2019年,随着对该客

  下降较快主要受到公司国内市场收入增长、2018年向国内新增饮料类客户销售

  影响。2019年,随着对该客户销售毛利率的逐步提升,商用冷藏展示柜整体毛

  分性;(2)结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款增长的原因,

  了《物资管理制度》、《产品监视和测量控制制度》、《不合格品控制制度》等存

  产品的产销率分别为98.47%、98.22%、89.73%,除2019年度因年末订单备货较

  报告期各期末,公司原材料余额分别为8,677.99万元、10,352.70万元和

  在一年以内的比例分别为90.36%、89.89%和85.83%,占比较大。原材料均为生

  率分别为30.62%、28.91%和33.88%,毛利率水平较高,产品价格基本稳定,原

  报告期各期末,原材料减值金额分别为26.42万元、19.56万元和237.30

  万元,2019年末原材料减值金额高于其他各期末的主要原因系公司以前为美国

  84.23%和92.52%,占比较大。公司以合同价格、平均销售价格和产品标准销售

  额分别为45.98万元、36.47万元和257.17万元,2019年末产成品减值金额高

  报告期各期末,公司发出商品余额分别为1,197.22万元、4,238.42万元和

  根据减值测试结果,报告期内,2017年末、2018年末发出商品不存在可变

  现净值低于成本的情况,2019年末减值金额为210.61万元,主要是对国内某饮

  注:截至本反馈回复签署日,上述同行业上市、挂牌公司均未出具2019年度报告,无法获取其

  客户会在前一年的11-12月份提前下单,公司则按照这部分订单进行备货生产,

  旺季来临前的渠道建设,采购量较大的客户会在前一年的11-12月份提前下单,

  客户未发生重大变化,与联合利华、伊利、蒙牛、雀巢、农夫山泉、IDW等国内

  报告期各期末应收账款余额占营业收入的比例分别为24.10%、29.81%和

  30.98%,2017年度占比较低的主要原因系公司收回了大部分以前年度的逾期款

  注:截至本反馈回复签署日,上述同行业上市、挂牌公司均未出具2019年度报告,

  定了谨慎、稳健的坏账准备计提政策。报告期内,2017年度和2018年度公司按

  3-6个月的信用期限,因此,公司对于账龄在6个月以内的应收账款计提1%的

  龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。于2019年12月

  2019年度公司按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的比例

  10、 申请人本次发行募集资金总额不超过 57, 000 万元,将投资于智能冷

  本次发行募集资金总额不超过57,000万元(含57,000万元),扣除发行费用

  本次募投项目规划投资总额65,242.28万元。其中,场地投入31,583.49万元,

  占比48.41%;设备购置及安装费投入26,850.18万元,占比41.15%;铺底流动

  预备费根据本项目固定资产投资5%测算,基本预备费为2,921.68万元,占

  受到影响,淡季旺季差异较大。一般而言,每年的上半年和当年年底为生产旺季,

  而 7-10月份是生产淡季,主要产品订单减少,公司通常安排工人补休假期及进

  份额。国内外的无人售货市场将迎来高速发展时期。同时,公司将结合自身技术、

  率为35.09%、净利率为19.17%,与公司现行水平相比,本次募投项目效益预计

  主营业务毛利率分别为30.62%、28.91%、33.88%,公司根据报告期内毛利率情

  2019 年10月28日,公司召开届董事会第九次会议,审议通过本次公开发

  行可转债事项。经核查,自该次董事会决议日前六个月起(2019年4月)至本

  回复报告签署日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资、类金融业务的的情况。

  限公司共同出资 1,000 万美元设立青岛海容汇通融资租赁有限公司(以下简称

  截至2019年12月31日,公司其他应收款金额为383.17万元,具体情况如

  截至2019年12月31日,公司其他流动资产金额952.29万元,公司其他流

  动资产主要为增值税期末留抵税额,占其他流动资产99.90%,不存在财务性投

  截至2019年12月31日,公司长期应收款金额为570.36万元,均为销售产

  截至2019年12月31日,公司净资产为146,597.45万元,公司不存在财务

  截至2019年12月31日,公司净资产为146,597.45万元,货币资金余额为

  89,395.31万元,主要包括银行存款、其他货币资金(银行承兑汇票保证金、保函

  万元为银行承兑汇票保证金及保函保证金,属于受限资金;17,101.36万元为IPO

  因此,截至2019年12月31日,公司可自由支配的自由资金为61,372.45

  “冷链设备研发中心建设项目”系公司IPO募集资金投资项目。2019年6月

  25日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司变更募集资

  10 万台超低温冷链设备项目”变更而来。公司于 2019 年 5月 6 日召开2018

  额为22,734万元,其中14,875.90万元由原募集资金投入,相应资金缺口7,858.10

  本次募集资金投资项目计划投资总额65,242.28万元,在本次可转债募集发

  综上,截至 2019年12月31日,公司可自由支配的货币资金已基本有明确

  流动资金需求合计90,376.67万元,公司自由资金为61,372.45万元,公司尚存在

  性资金。截至2019年12月31日,公司应付账款及应付票据金额合计63,281.00

  万元,占公司目前自有资金比例为103.11%,如公司未来发生应收账款回收不及

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